La dette mezzanine : qu'est ce que c'est et comment ça marche ?

Parmi les nombreux modes de financement, la dette mezzanine est un instrument de financement souvent méconnu ou mal compris.

Ce type de financement subordonné à une dette bancaire se trouve à mi-chemin entre fonds propres et financement bancaire. Il présente des avantages très intéressants pour une société en croissance ou sous LBO mais également des risques pour les actionnaires de la société.

Nous vous expliquons l'essentiel pour que vous puissiez déterminer si ce mode de financement peut correspondre à vos besoins.

Dette mezzanine : la définition

Le terme mezzanine vient de l’italien « mezzo », « au milieu ». Il ne s’agit pas d’un financement autonome mais plutôt d’une tranche de financement qui viendra s’intégrer au sein d’autres sources de financement.

À ce titre, un financement de type « dette mezzanine » interviendra pour compléter des financements bancaires ou en fonds propres, et se trouvera en matière de priorité au milieu de ces deux types de financement :

  • Il sera subordonné à la dette bancaire (passant après le remboursement satisfaisant de celle-ci en matière de flux), mais prioritaire sur les fonds propres (capital et obligations convertibles) ;
  • Il sera accordé sur une échéance structurellement plus longue que les échéances bancaires.

Le financement mezzanine est un instrument hybride qui comprendra plusieurs caractéristiques sur la base du nominal prêté :

  • Un paiement d’intérêts cash et périodiques ;
  • Un paiement d’intérêts capitalisés, exigibles à l’échéance lors du remboursement de la dette ;
  • Un accès au capital prévu via l’exercice (par exemple) de bonds de souscription d'actions, qui seront adossés dans le cadre de la mise en place de la mezzanine, mais qui ne constituent pas l’essentiel de la rémunération.

La mezzanine est donc un outil relativement sophistiqué, car il implique à la fois la négociation d’un contrat de prêt in fine avec des intérêts périodiques et capitalisés et une réflexion sur la valorisation de l’entreprise via un accès prévu au capital.

Mezzanine : quand faire appel à ce financement ?

Le financement mezzanine est principalement utilisé dans deux types de configuration :

  • Une société connaît une forte croissance : plutôt que de faire appel à un renforcement des fonds propres, mettre en place une tranche de mezzanine, qui est remboursable à terme, peut permettre de retarder l’appel à du financement en capital et optimiser la dilution pour les actionnaires. Étant donné l’absence de remboursements intermédiaires, le poids sur les cash-flows sera limité dans le cadre du développement ;
  • Dans le cadre d’une acquisition d’entreprise via un schéma de LBO : insérer une tranche de mezzanine entre la dette senior et les fonds propres va permettre d’augmenter légèrement le levier et d’améliorer le gain des actionnaires.

Dette mezzanine : quels avantages ?

En termes financiers l’avantage de la mezzanine, outre d’apporter un effet de levier supplémentaire, est que son coût sera situé entre les exigences des banquiers seniors et celles des investisseurs en fonds propres.

La dette mezzanine, structurellement long terme et subordonnée à la dette senior, peut être considérée par les banquiers comme des quasi-fonds propres dans le cadre du montage.

Enfin la dilution future des actionnaires sera clairement explicitée via des BSA (dans le cadre d’obligations convertibles, la quotité pouvant généralement varier en fonction des performances de l’entreprise).

Dette mezzanine : quels risques ?

Le financement mezzanine comporte des risques pour les détenteurs ainsi que pour les actionnaires de la société :

  • pour les « mezzaneurs » détenteurs, il implique que la société ait réussi à se développer en faisant face à ses échéances de dette senior.
  • Pour les actionnaires, l’effet de levier peut se révéler un effet de ciseau si la croissance et la performance n’ont pas été au rendez-vous.

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